La partita per il controllo di Warner Bros. Discovery entra in una nuova fase. Paramount Skydance Corporation ha annunciato un emendamento formale alla propria offerta “all-cash” da 30 dollari per azione, con l’obiettivo dichiarato di rispondere punto per punto alle perplessità sollevate dal board di WBD e di ribadire la superiorità della proposta rispetto all’accordo già siglato con Netflix.
L’offerta, che prevede l’acquisizione del 100% delle azioni in circolazione e l’assunzione di tutte le attività e passività di WBD, resta invariata nel valore per gli azionisti ma viene rafforzata sul piano delle garanzie finanziarie, della flessibilità operativa e delle tutele regolatorie.
Garanzia personale da 40,4 miliardi e blindatura del trust Ellison
Il punto più rilevante dell’emendamento riguarda il finanziamento dell’operazione. Dopo che WBD aveva giudicato insufficiente il backstop basato sull’Ellison family trust, Paramount ha scelto di alzare l’asticella. Larry Ellison fornirà una garanzia personale irrevocabile fino a 40,4 miliardi di dollari, a copertura sia del finanziamento equity dell’offerta sia di eventuali richieste di risarcimento danni nei confronti di Paramount.
Accanto a questo impegno diretto, Ellison si è impegnato a non revocare né a svuotare l’Ellison family trust per tutta la durata dell’operazione. Paramount ha inoltre pubblicato documentazione che conferma come il trust detenga circa 1,16 miliardi di azioni Oracle, con tutte le passività materiali già oggetto di disclosure pubblica.
Più flessibilità operativa e penale regolatoria aumentata
Per rispondere a quella che Paramount definisce una richiesta “amorfa” di maggiore flessibilità nella gestione interim, la bozza aggiornata dell’accordo di fusione introduce margini più ampi per WBD su rifinanziamento del debito, dichiarazioni e covenant operativi durante il periodo che precede il closing.
Sul fronte regolatorio, Paramount ha inoltre deciso di allinearsi ai termini dell’operazione concorrente aumentando la reverse termination fee per motivi antitrust e autorizzativi da 5 a 5,8 miliardi di dollari. Una mossa pensata per rafforzare la credibilità dell’impegno industriale e ridurre l’incertezza per gli azionisti WBD.
Le critiche a Netflix e la questione della trasparenza
Nel comunicato, Paramount non risparmia un attacco diretto alla disclosure fornita da Warner Bros. Discovery in relazione all’offerta Netflix. Secondo la società guidata da David Ellison, nel filing Schedule 14D-9 mancano elementi chiave: dalle analisi finanziarie utilizzate dal board per preferire l’accordo con Netflix, fino alla valutazione dello “stub equity” del business Global Networks, che Paramount stima in 1 dollaro per azione.
Viene inoltre contestata l’opacità del meccanismo di aggiustamento legato all’indebitamento della divisione Streaming & Studios e l’assenza di dettagli sulla cosiddetta “risk adjustment” evocata dai consulenti WBD per ridimensionare il valore dell’offerta cash di Paramount.
“La proposta che massimizza il valore”
David Ellison, Chairman e CEO di Paramount, rivendica senza mezzi termini la superiorità strategica dell’operazione: “Paramount ha dimostrato ripetutamente il proprio impegno ad acquisire WBD. La nostra offerta interamente in contanti da 30 dollari per azione, pienamente finanziata, era ed è tuttora l’opzione migliore per massimizzare il valore per gli azionisti”. Ellison sottolinea anche le ricadute industriali, parlando di maggiore produzione di contenuti, rilancio dell’output cinematografico e ampliamento della scelta per i consumatori.
Scadenza prorogata e adesioni ancora limitate
Contestualmente all’aggiornamento dell’offerta, la controllata Prince Sub ha prorogato la scadenza del tender offer alle 17:00 (ora di New York) del 21 gennaio 2026. Alla data del 19 dicembre risultavano conferite 397.252 azioni, un numero ancora marginale rispetto al capitale complessivo di WBD, ma destinato a diventare un indicatore chiave nelle prossime settimane.
Paramount invita esplicitamente gli azionisti di Warner Bros. Discovery a esprimere la propria preferenza aderendo all’offerta, mentre lo scontro tra due visioni opposte del futuro di uno dei principali conglomerati media di Hollywood resta aperto, con implicazioni industriali e finanziarie che vanno ben oltre il semplice premio per azione.
