La svolta è epocale e molti, purtroppo, si ritroveranno nel giro di un anno e mezzo senza più una professione. Ma forse, in fase legislativa, qualcuno non ha adeguatamente tenuto in considerazione la questione occupazionale.
Dopo i confidi, è la volta di mediatori e agenti. Se Basilea 2 aveva stravolto il mondo degli organismi di garanzia, con l’inserimento della vigilanza di Banca d’Italia oltre una certa soglia di attività finanziaria (i fatidici 75 milioni di euro), adesso la riforma del Testo unico bancario si accinge a modificare radicalmente il mondo di altre due figure presenti nel nostro sistema finanziario: mediatori creditizi e agenti in attività finanziaria. Nulla sarà più come prima. La svolta, anche in questo caso, è epocale. E molti, purtroppo, si ritroveranno nel giro di un anno e mezzo senza più una professione. Ma forse, in fase legislativa, qualcuno non ha adeguatamente tenuto in considerazione la questione occupazionale.
In particolare è il titolo VI-bis del Tub ad occuparsi delle due figure menzionate sopra. Le novità sono molte e pongono una serie di limiti alla possibilità di continuare a svolgere le attività finanziarie in questione, anche per i soggetti già iscritti. Si tratta di limiti giuridici (quali l’imposizione di forme societarie particolari per i mediatori creditizi), patrimoniali (capitale minimo, obbligo di copertura con polizza assicurativa responsabilità civile), professionali (numero massimo di mandati, superamento di esami, onorabilità), informatici (posta elettronica certificata, firma digitale, vigilanza diretta e indiretta di Bankitalia)… Sicuramente i nuovi elenchi (mediatori e agenti) verranno ripuliti da una serie di soggetti ad oggi operanti sul mercato e, soprattutto riguardo al mondo della mediazione creditizia, c’è da scommettere su di un abbassamento drastico del numero di iscritti. Ad ognuno libertà di giudizio sul fatto che si tratti di un evento positivo o meno.
L’organismo
Si parla della costituzione di un ennesimo “Organismo”, in piena sintonia con il modello burocratico vigente nel nostro paese. Tale Organismo curerà la tenuta degli elenchi, vigilerà sull’attività degli iscritti, che, ovviamente, dovranno garantirne l’autosostentamento da un punto di vista economico. Vale a dire che saranno loro a pagare quanto necessario per mantenere il nuovo organo di controllo. Indirettamente Banca d’Italia “veglierà” sugli iscritti, tramite l’Organismo. A questo soggetto saranno deputate una serie di attività (ispezioni sugli iscritti, determina e riscossione quote, sanzioni, sospensioni, cancellazioni). Si parla di sanzioni fino a 130.000 euro in caso di ostacolo alle funzioni di controllo, applicabili anche ai dipendenti delle strutture di mediazione o di agenzia. Sarà proprio questo soggetto a definire i massimali, commisurati ai volumi di attività, della polizza di assicurazione per responsabilità civile prevista dall’art. 128.
Aumentano gli oneri
La prima impressione è che i nuovi soggetti si dovranno far carico di una serie di costi che oggi non erano tenuti a sostenere. Contributi annuali all’Organismo, polizza assicurativa responsabilità civile, struttura minima, formazione continua… Non è poco. Se poi aggiungiamo che i mediatori dovranno pure costituirsi sotto forma di società di capitali con capitale minimo non inferiore a 120 mila euro (salvo che Bankitalia non suggerisca al Ministro dell’Economia e delle Finanze di incrementarlo ulteriormente) e collegio sindacale annesso, e non più come persone fisiche, l’impatto è dirompente. Agli agenti non va molto meglio, se consideriamo che precedentemente essi potevano svolgere la loro opera senza limiti in termini di numero di mandati e che da domani si dovranno accontentare di tre collaborazioni. Dulcis in fundo la trasparenza… Mediatori e Agenti, parimenti a confidi e banche, verranno investiti da tutta la normativa inerente la trasparenza bancaria, con tanto di potenziali visite dell’istituto di Via Nazionale.
Le nuove figure
Cominciamo con gli agenti in attività finanziaria, ovvero coloro che promuovono e concludono contratti relativi alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma. Ovviamente parliamo anche di contratti di garanzia collegati alla concessione di finanziamenti. Rientrano quindi anche soggetti che collaborano non solo con banche e società finanziarie, ma anche con confidi. Essi si dovranno iscrivere in un apposito elenco, tenuto da un Organismo ancora da nominare, che probabilmente prenderà corpo a metà 2011. I membri di questo fantomatico Organismo saranno nominati con decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze, su proposta della Banca d’Italia. Un nuovo albo quindi, a cui si dovranno nuovamente iscrivere anche coloro che già attualmente svolgono attività finanziaria (i cosiddetti già iscritti). Ogni agente potrà svolgere la propria attività a favore di un solo intermediario, salvo che tale intermediario offra soltanto alcuni specifici prodotti o servizi. In tal caso l’agente avrà la possibilità di assumere più mandati, ma in ogni caso con un massimo di tre. Un esempio potrebbe essere rappresentato da un agente che operi a favore di una banca, di un confidi e di una società di factoring. In tal caso i tre soggetti svolgono attività diverse tra loro e quindi è possibile per l’agente agire per conto di tutti e tre.
L’iscrizione all’elenco degli agenti in attività finanziaria (art. 128-quinquies) è concessa sia alle persone fisiche (a differenza che per i mediatori creditizi), sia alle persone giuridiche. I vincoli a cui sottostare vanno dalla domiciliazione (cittadinanza comunitaria o sede legale e amministrativa, o stabile organizzazione nel territorio italiano), ai requisiti di onorabilità e professionalità, a vincoli assicurativi (polizza responsabilità civile), ai requisiti patrimoniali. In particolare, riguardo ai vincoli di professionalità, è compreso il superamento di un apposito esame, a cui potranno sottrarsi esclusivamente coloro che, nel quinquennio precedente l’istanza di iscrizione, abbiano effettivamente svolto l’attività per un periodo pari ad almeno tre anni. Diploma di istruzione secondaria superiore e corso di formazione professionale completano il menù dei requisiti professionali.
Riguardo alla polizza che copra i rischi di responsabilità civile per i danni arrecati nell’esercizio dell’attività, ancora non è definito l’ammontare e conseguentemente neppure un’ipotesi di premio, ma sicuramente l’incidenza nella gestione non sarà lieve.
Riguardo ai soggetti diversi dalle persone fisiche che intendessero cimentarsi nell’attività di agente in attività finanziaria, bisogna mettere in conto, oltre a quanto su esposto, anche il rispetto dei requisiti patrimoniali, organizzativi e di forma giuridica.
Analizzando viceversa la situazione dei mediatori creditizi, si nota un accanimento ancora maggiore, come vedremo in seguito. Intanto si definisce mediatore creditizio colui che mette in relazione, anche attraverso attività di consulenza (ad esempio redazione di pratiche per ottenere finanziamenti con agevolazioni pubbliche), banche o intermediari finanziari con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma. L’esercizio di questa attività professionale è, come già detto, subordinata all’iscrizione in un apposito albo, tenuto dal solito Organismo. Il mediatore, a differenza dell’agente, non è legato ad alcuna controparte. È indipendente per definizione. Per lui non esiste quindi un numero massimo di controparti con cui operare, a differenza dell’agente. Il problema (l’accanimento di cui parlavo prima) sta nel fatto che condizione necessaria per iscriversi all’elenco è essersi costituito sotto forma di società di capitali. Riguardo ai requisiti patrimoniali, l’ammontare del capitale minimo è stabilito dall’art. 2327 del codice civile e può essere modificato con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze. Niente persone fisiche quindi, a differenza di quel che capita oggi. Anche qui, ovviamente, valgono gli stessi altri criteri previsti per gli agenti (onorabilità, professionalità, polizza…).
Non è ammessa la contemporanea iscrizione all’albo dei mediatori e degli agenti, come invece avviene oggi.
Le esclusioni
A salvarsi sono soltanto le associazioni di categoria, grazie ad un’oculata attività di lobby, che ha portato all’esclusione della loro attività “consulenziale” da quella di mediazione o di agenzia. La stipula di convenzioni con banche e intermediari finanziari permetterà loro di continuare a svolgere la loro attività sviando di fatto le nuove regole.
Esercizio abusivo dell’attività
Per chi avesse in mente di continuare ad operare in maniera abusiva, la nuova normativa prevede all’art. 140 la reclusione fino a 4 anni e la multa fino a 10.329 euro per chiunque svolga abusivamente l’esercizio di agente o di mediatore creditizio.
Scenari futuri
Dal niente al tutto. Finora chiunque poteva tranquillamente iscriversi all’elenco degli agenti in attività finanziaria o a quello dei mediatori creditizi o addirittura ad entrambi. Non c’erano vincoli, di nessuna natura. La nuova normativa cambia tutto, inserendo vincoli a tutto spiano, che provocheranno inevitabilmente un terremoto tra gli addetti ai lavori. Alcune limitazioni sono sacrosante (onorabilità, professionalità…), ma altre paiono francamente delle forzature, come quella di limitare l’iscrizione all’albo dei mediatori creditizi unicamente alle società di capitali. Assisteremo forzatamente all’uscita di scena di una serie di professionisti, che non verranno esclusi dal mercato per incapacità professionale, ma a causa di vincoli dimensionali imposti dall’alto. Anche la nascita di un ennesimo nuovo Organismo appare un appesantimento burocratico e un sorgere di nuovi costi, forse evitabili. Che dire poi della polizza per responsabilità civile? Quanto costerà? Chi se la potrà permettere? In sostanza lo scenario che comincia a delinearsi identifica una scrematura del mercato, con l’uscita di scena di parecchi soggetti e la comparsa di nuovi attori, mi riferisco al mondo della mediazione creditizia in particolare. Attori patrimonialmente più dimensionati e molto più controllati. Il problema più grosso per loro sarà raggiungere una dimensione di business che giustifichi la costituzione di una società di capitali, con un patrimonio adeguato e i costi connessi (collegio sindacale in primis). Riguardo agli agenti, viceversa, il problema è rappresentato dal contingentamento dei mandati. Tre sono pochi ed è possibile che essi non assicurino la sostenibilità economica della professione. Inoltre non è assolutamente scontato che banche, società di leasing o confidi siano propensi a sostituire collaboratori rappresentati da persone fisiche con la vecchia qualifica di mediatori creditizi, con agenti. I trattamenti di fine mandato non dovuti ai mediatori, ma assolutamente dovuti agli agenti potrebbero fiaccare la nuova figura professionale.
Da non sottovalutare poi per entrambi l’impatto del costo della trasparenza bancaria sull’attività professionale e la mole di obblighi che oggi non sussistono.
(per maggiori approfondimenti vedi Finanziamenti e credito, Novecento Media)
